El cambio del domicilio social de las empresas

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El Boletín Oficial del Estado (BOE) del día 7 de octubre de 2017, ha publicado el Real Decreto-ley 15/2017 de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional, con efectos desde el 7 de octubre de 2017, que modifica la Ley de Sociedades de Capital a efectos de aclarar la competencia del órgano de administración para decidir el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional.

La norma permite a las empresas cambiar su domicilio social sin necesidad de contar con el visto bueno de la junta de accionistas. La norma permite que las empresas cambien su sede social pese a que sus estatutos establezcan de forma clara que esa decisión corresponde a la Junta de accionistas.

La ley de Sociedades de Capital establece que el domicilio social debe constar en los Estatutos de la sociedad. Pues bien, cualquier modificación de los Estatutos será competencia de la junta general.

La Ley de Sociedades de Capital establecía en un primer momento que, salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio dentro del mismo término municipal puede ser acordado por el órgano de administración. Sin embargo, en 2015 se produjo un cambio radical y se amplió la competencia al órgano de administración, ya no sólo dentro del municipio, sino dentro de todo el territorio nacional, manteniéndose la limitación de que no existiese una disposición contraria en los estatutos. Pues bien, ahora con efectos desde el 7 de octubre de 2017, se modifica la Ley de Sociedades de Capital a efectos de aclarar la competencia del órgano de administración para decidir el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional.

 

¿Qué decía la Ley antes del Real Decreto-Ley 15/2017 aprobado por el Gobierno sobre la competencia de modificación del domicilio social?

 

Que por excepción y salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Ahora, y con efectos desde el 7 de octubre de 2017, se ha añadido un párrafo, en virtud del cual se establece que “Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia”.

La modificación consiste en aclarar que sólo habrá pacto estatutario en contra cuando los estatutos digan expresamente que esa competencia de cambio de domicilio no la ostenta el órgano de administración.

Por lo tanto a partir del 7 de octubre de 2017, digan lo que digan los estatutos de la sociedad, el órgano de administración va a ser competente para variar el domicilio, sin acuerdo de junta, en todo el territorio nacional.

 

¿Y qué pasa con los estatutos aprobados antes de la entrada en vigor de este Real Decreto-Ley?

 

Pues la norma establece que se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este Real Decreto-Ley (7 de octubre de 2017), se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

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