En ocasiones ocurre que a pesar de los intentos y esfuerzos del empresario por mantener su empresa se ve obligado a la disolución de la sociedad. Existen dos tipos diferentes de disoluciones en función de cuál sea la causa que la fundamente.
La disolución de pleno derecho cuando se deba al transcurso del término de duración fijado en los mismos estatutos, o por haber pasado un año desde la adopción de un acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia legal del cumplimiento de una ley, siempre que no concurra inscripción en el Registro Mercantil de transformación, disolución o aumento del capital social.
Disolución mediante acuerdo de la Junta General, como sería por el cese en el ejercicio de la actividad, por la conclusión de la empresa o por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, entre otras. En este sentido, una vez se confirme que existen causas que justifiquen la disolución de la sociedad, se deberá llevar a cabo la correspondiente votación en la Junta General.
Una vez se haya adoptado el mencionado acuerdo, este se deberá inscribir en el Registro Mercantil, una vez inscrito comienza la fase de liquidación de la sociedad, en esta fase el objetivo principal será convertir en líquido todos los activos de la empresa, a fin de poder hacer frente a los pagos pendientes. Teniendo en cuenta que en esta fase la sociedad seguirá manteniendo su personalidad jurídica, se deberá añadir a su denominación social la expresión “en liquidación”. Salvo que se haya pactado de forma distinta en los estatutos, los administradores pasarán a ser designados como liquidadores.
Finalizada la fase de liquidación, se pasará a la fase de extinción- disolución definitiva de la sociedad. En esta fase el objetivo es dejar constancia mediante escritura pública de la finalización del plazo de impugnación del Balance de Liquidación Final, sin que se haya realizado ninguna impugnación por parte de los socios, así como de que se han satisfecho todas las deudas que existiesen con los respectivos acreedores. Deberá constar, además, que se ha satisfecho la cuota de liquidación de los socios, o, en tal caso, que se ha consignado su importe.
Para realizar la cancelación registral de la sociedad, se deberá depositar la escritura en el registro mercantil correspondiente.
Se deben tener en cuenta las obligaciones fiscales derivadas de esta disolución, como es el Impuesto sobre Sociedades, o el Impuesto sobre el Valor Añadido.
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