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El pasado 31 de julio de 2019 entró en vigor la Directiva 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva de 2017/1132, con la intención de tratar de adaptar el Derecho de Sociedades comunitario a las exigencias impuestas por la globalización y la digitalización.

Hasta ahora, existían diferencias significativas entre los Estados miembros en lo que respecta a la disponibilidad de herramientas en línea que permitiesen a los empresarios constituir sociedades o que permitiesen a las sociedades comunicarse con las autoridades competentes sobre cuestiones de Derecho de sociedades. Por lo que se hacía necesario que a través de dicha Directiva se homogenizase a nivel comunitario el uso de las herramientas digitales y la utilización de procesos en línea para la constitución y modificación de las sociedades comunitarias, establecimiento de sucursales en otros estados miembros, así como para facilitar información exhaustiva y accesible de todas las sociedades comunitarias, al ser ello un requisito indispensable para conseguir una modernización y racionalización administrativa de dicho sector comunitario, que se traducirá en una mayor eficiencia, transparencia y credibilidad de las sociedades de los Estados miembros, lo que las hará más competitivas, y, a la larga, atraerá inversiones y la consiguiente creación de empleo.

De acuerdo a dicha Directiva los Estados miembros velarán por que sea posible la constitución de sociedades limitadas íntegramente en línea, incluida la aportación del capital social, y sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier organismo o autoridad, a efectos de reducir los costes y las cargas administrativas asociados a tales procesos. Para ello, los Estados miembros facilitarán modelos con los que al ser utilizados en el procedimiento de constitución en línea se considerará cumplida la obligación de disponer de escritura pública de constitución de la sociedad. De esta forma, entendemos que se eliminarían los costes notariales en los procesos de constitución de sociedades limitadas. Es pues una verdadera revolución, aunque aún habrá que esperar a que ello se transponga a la normativa nacional española.

Además, el procedimiento de constitución en línea se deberá poder completar en cinco días laborables, si la sociedad es constituida solo por personas físicas y se utilizan los modelos previstos en cada estado miembro o en diez días laborables en los demás casos, a efectos reducir también el tiempo asociado a dicha tramitación. En la actualidad solo la inscripción de las escrituras en el Registro Mercantil puede llevar más de 15 días, por lo que la nueva medida supondrá un importante ahorro de tiempo.

A efectos de la necesaria homogenización de las sociedades comunitarias, los Estados miembros asignarán a todas sus sociedades un identificador único europeo o “EUID”, por sus siglas en inglés, que permita identificarlas inequívocamente. En el que se incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen, el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características distintivas de la sociedad de que se trate, a efectos de evitar errores de identificación entre las diferentes sociedades comunitarias.

Por último, también deberá garantizarse que se pueda disponer gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros de la información de cualquier sociedad de la Unión Europea, (denominación, forma jurídica, domicilio social y Estado miembro en el que está registrada, número de identificación comunitario, objeto social y miembros del órgano de administración), y por cuya información hasta ahora había que pagar al Registro Mercantil correspondiente.

Puede contactar con nuestro despacho para cualquier consulta.

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