El mundo corporativo está en constante cambio y evolución. Este cambio, a menudo, conlleva ajustes estructurales en las entidades comerciales. A este respecto, España ha implementado recientemente un nuevo régimen de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles mediante el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
Este Real Decreto ofrece un nuevo marco para las transformaciones, fusiones, escisiones y cesiones globales de activos y pasivos. También tiene implicaciones significativas para las sociedades españolas que, debido a cambios estructurales, se someterán a leyes extranjeras. En tales casos, los socios tendrán el derecho de vender sus acciones o participaciones por una compensación justa en efectivo.
Este cambio normativo responde a la necesidad de adaptarse a las regulaciones europeas y de incorporar medidas que se reconocían en las modificaciones estructurales transfronterizas por la Directiva Europea 2019/2121. Además de la transformación transfronteriza, también contempla otras modificaciones como el cambio de domicilio al extranjero y la fusión de sociedades no propiedad de un único socio.
Se han adaptado los requisitos para las segregaciones mercantiles internas, haciéndolos más laxos y acercándolos a los requisitos exigidos para las segregaciones transfronterizas. Esta adaptación permite que la sociedad segregada solo tenga responsabilidad limitada a su patrimonio neto en relación con las deudas que le correspondan tras la escisión o segregación, lo que reduce la incidencia de concursos de acreedores.
El nuevo régimen de las sociedades mercantiles también tiene en cuenta la protección de los derechos de los socios y los acreedores. Los acreedores tendrán información sobre los riesgos que la propuesta de modificación representa para ellos desde el momento de su presentación. Tienen derecho a recibir garantías “adecuadas” para sus créditos y pueden hacer observaciones a la junta general. En caso de desacuerdo, el Registrador Mercantil interviene antes de recurrir a la vía judicial.
Los socios, por otro lado, también verán reforzada su posición. Cuando se sometan a una ley extranjera debido a la modificación, tendrán el derecho de vender sus acciones o participaciones a la sociedad, a otros socios o a terceros que proponga la sociedad. Además, tienen derecho a una compensación justa.
El Real Decreto-ley 5/2023 representa una importante reforma en la legislación mercantil española y es esencial para las entidades corporativas entender sus implicaciones. En Actium Asesoría y Gestoría, estamos listos para ayudarle a entender y adaptarse a estos cambios. No dude en ponerse en contacto con nosotros para cualquier duda o aclaración.
